Акционерное соглашение акционерного общества: образец 2019 год

В 2009 году на уровне законодательства появилось понятие акционерное соглашение акционерного общества». Трактуется оно как вид гражданско-правовой сделки, которая может предусматривать отдельные права и обязанности учредителей, особенности их осуществления. Условия соглашения обязательны только для лиц, которые его подписали.

Как правило, соглашение содержит договоренности, которые невозможно прописать в уставе, в основном нацеленные на дополнительную защиту общества от посягательств третьих лиц. К примеру, в документе можно предусмотреть ступенчатое управление предприятием, чтобы минимизировать возможные риски. Соглашение позволяет урегулировать внутренние вопросы, которые возникают и могут возникнуть в будущем. Основная цель создания документа — избегание конфликтов.

Акционерное соглашение акционерного общества имеет два концептуальных подхода:

  • «Кулуарный», проще говоря, то, о чем договорились участники общества, не может быть доступно остальным. Ограничение действует исключительно для тех АО, которые регистрируют проспект, но только в части того, что необходимо сообщить всем акционерам о подписании соглашения и огласить вопросы, которые касаются процедуры голосования на общем собрании.
  • Соглашение более востребовано на предприятиях с формой ООО и ЗАО. Проблематично заключить соглашение на ОАО, так как деятельность публичного предприятия регулируется множеством императивных актов, поэтом и договорная свобода сторон ограничена.

Условия акционерного соглашения регламентируются Законом 14-ФЗ, но лишь частично. К примеру, в документе можно установить определенный порядок голосования или договориться о том, как в будущем будет происходить продажа акций, или оговорить условия, при которых невозможно продать ценные бумаги.

В зависимости от характера участников, акционерное соглашение акционерного общества делится на следующие виды:

  • Договор между миноритарными акционерами. Сделка может быть заключена исключительно до появления реальной возможности влияния на управление компанией.
  • Сделка между соинвесторами. Соглашение заключается с целью недопущения в проект недружественных третьих лиц и призвано защитить компанию и сделать эффективным менеджмент.
  • Соглашение мажоритариев. Заключается с целью формирования контрольного пакета акций между частниками, которые пришли к консенсусу в методике управления и стратегии развития предприятия.

Сторонами соглашения могут быть как все акционеры, так и отдельная их часть. Если документы подписываются только между определенным количеством участников, то все договоренности касаются именно этих долей в уставном капитале. Все права и обязательства, закрепленные договором, касаются исключительно сторон сделки. Законом никаких ограничений по количеству сторон в договоре не установлено.

Ни при каких обстоятельствах в акционерном соглашении не может участвовать третье лицо, не имеющее отношения к обществу.

Само общество может быть участником акционерного соглашения, тем более если оно владеет своими собственными акциями. Прямого запрета на уровне законодательных актов нет. Однако следует помнить, что общество имеет ряд ограничений в правах. К примеру, оно не может участвовать в голосовании, получать дивиденды, следовательно, и причин для участия АО в соглашении практически нет.

Заключение договора может иметь место тогда, когда он содержит положения об управлении предприятием, устранении конкурентов и другие вопросы, решение которых невозможно без участия самого общества.

В случае если акционерное соглашение акционерного общества заключается на стадии создания организации предприятия, документ должен регламентировать следующие вопросы:

  • дальнейшие инвестиции;
  • стратегическое развитие;
  • условия проведения голосования;
  • порядок выдвижения и согласования кандидатур в органы управления;
  • распределение прибыли;
  • порядок выхода одного или нескольких участников из общества;
  • порядок отчуждения акций, к примеру, можно ограничить возможность продажи их конкурентам;
  • условия для ликвидации или реорганизации общества;
  • порядок раздела имущества после ликвидации предприятия.

Соглашение можно подписать и после того, как предприятие открыто и успешно работает.

Акционерное соглашение открытого акционерного общества – это гражданско-правовой договор, следовательно, на него распространяются все существующие нормы в Гражданском законодательстве, касающиеся защиты как законных интересов сторон, так и их прав. Поэтому существует возможность применения мер ответственности за неисполнение конкретных обязательств, вплоть до судебной защиты.

Однако следует помнить, что если пакет акций переходит к третьему лицу, для него договоренности в соглашении являются необязательными к исполнению.

Если акционерное соглашение акционерного общества предусматривает ответственность, то, естественно, при нарушении обязательств меры будут применяться. К примеру, если договором предусмотрено, что акционер не имеет права продать свою долю конкурирующей фирме, то остальные участники вправе требовать перевода прав на акции на себя. Хотя на уровне Закона 14-ФЗ не предусмотрено никаких последствий для тех лиц, которые нарушили условия договора, однако Закон 208-ФЗ прямо устанавливает возможные последствия таких действий:

  • возмещение нанесенных убытков виновной стороной;
  • выплату штрафных санкций, которые могут устанавливаться по договоренности сторон в твердой форме или будут назначаться по конкретным правилам.

Само общество невозможно привлечь к ответственности по соглашению.

Также следует знать, что в законе не установлена возможность принудить сторону акционерного соглашения к исполнению обязательств в натуре. Поэтому даже в судебном порядке будет достаточно проблематично заставить одного из участников соглашения сделать что-либо, что прописано в договоре. К примеру, если участник соглашения проголосует на общем собрании не так, как установлено в документе, то оспорить его действия в судебном порядке можно только в статусе акционера, но не стороны соглашения.

Это интересно:  Заявление на увольнение по собственному желанию без отработки: образец, когда можно не отрабатывать двух недель, как правильно написать – пример 2019 год

Информация о заключении акционерного соглашения публичного акционерного общества должна поступить самому предприятию. Общество должно быть поставлено в известность, но ему не нужно сообщать о содержании договора.

Акционеры, которые подписали соглашения, вне зависимости от их организационно-правовой формы, обязаны официально уведомить само общество об этом. Пример уведомления приведен ниже.

Руководителю ПАО «Акционер»

О заключении акционерного соглашения

На основании п.п. …ст…. Закона…. уведомляем ПАО «Акционер» о заключении …дата… акционерного соглашения №…..

Сторонами договора выступают:

1) ЗАО «Акционер1» (регистрационные данные и место регистрации».

2) ООО «Акционер2» (регистрационные данные и место регистрации».

3) Физическое лицо – ФИО, паспортные данные и место регистрации.

Акционерное соглашение №…. дата…. вступает в силу с …(дата..).

Образец акционерного соглашения должен включать в себя все принятые в деловом обороте реквизиты, так как договор является гражданско-правовой сделкой.

ЗАО «Акционер1» (регистрационные данные и место регистрации»;

ООО «Акционер2» (регистрационные данные и место регистрации»;

физическое лицо – ФИО, паспортные данные и место регистрации

заключили настоящее соглашение о регламентации прав и обязанностей акционеров ПАО «Акционер», далее по тексту ПАО

1.1. Участники соглашения, права которых подтверждаются акциями в ПАО, обязуются:

  • при проведении голосования по вопросу ……….. голосовать следующим образом………;
  • воздерживаться от голосования в следующих случаях…….

1.2. Стороны договора обязаны осуществлять свои права в следующем порядке:

  • приобретать акции только по цене…..;
  • воздерживаться от отчуждения акций следующим лицам……

1.3. Стороны обязаны согласовываться следующие свои действия:

  • если принято решение о слиянии, то сообщить об этом остальным сторонам в срок……..;
  • если принято решение о ликвидации ПАО, действовать в следующем порядке….

1.4. Стороны договора обязуются нести следующие финансовые затраты …….

2.1. акционеры имеют право на получение дивидендов;

2.2. после ликвидации ПАО получить часть имущества.

3. Способы обеспечения обязательств:

3.1. Если одна из сторон соглашения не исполнит свои обязательства в части …. то она обязана уплатить штраф в размере ……

5. Порядок урегулирования споров.

6. Заключительные положения.

Подписи и реквизиты сторон

Так в целом выглядит пример акционерного соглашения. На уровне действующего законодательства не предусмотрено каких-либо ограничений по включаемым пунктам в соглашение, естественно, при условии соблюдения всех его норм.

В соответствии с п. 1 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционерное соглашение представляет собой документ, регулирующий порядок и нюансы реализации прав, удостоверенных акциями. Акционерное соглашение может предусматривать такие обязательства акционеров, как:

  • голосование по согласованному плану на общем собрании акционеров;
  • купля-продажа акций по утвержденной в соглашении стоимости;
  • отчуждение акций в определенный момент времени либо при наступлении определенных обстоятельств;
  • воздержание от отчуждения акций при определенных в соглашении обстоятельствах;
  • проведение согласованных действий по управлению компанией, ее функционированию, реорганизации, ликвидации и т. д.

Рассматриваемое соглашение не может обязывать стороны распределять свои голоса на собрании в соответствии с указаниями органов управления той компании, права на акции которой регулируются заключаемым соглашением.

Акционерное соглашение является разновидностью корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ), поэтому должно заключаться в письменной форме, в виде единого документа, подписываемого сторонами. Причем заключаться оно может как между всеми акционерами компании, так и между их частью. В течение 15 дней с момента заключения соглашения акционеры должны уведомить об этом общество.

В акционерном соглашении должны быть указаны:

  1. Реквизиты документа: название, дата и место заключения.
  2. Перечень лиц, заключивших соглашение, с указанием для каждого из них:
  • Ф. И. О. акционера или названия организации-акционера;
  • реквизитов удостоверения личности акционеров (паспортных данных) или организации-акционера (ОГРН, ИНН, КПП, расчетный счет, место регистрации);
  • количества голосующих акций, принадлежащих акционерам;
  • реквизитов выписки из реестра акционеров, подтверждающей указанные сведения.
  1. Обязанности и права сторон. Этот раздел является основным в соглашении, составляется индивидуально в каждой конкретной ситуации и требует тщательной проработки.
  2. Способы обеспечения исполнения соглашения. Этот раздел содержит условия об ответственности сторон соглашения и может предусматривать штрафы (неустойку или пени) за неисполнение или несвоевременное исполнение своих обязательств.
  3. Условия о форс-мажорных обстоятельствах, порядке рассмотрения споров, конфиденциальности. Данные разделы являются вспомогательными, все перечисленные условия стороны могут согласовывать по своему усмотрению.
  4. Заключительные положения. В этом разделе, как правило, согласовываются сроки действия документа, количество экземпляров и т. п.
  5. Подписи сторон.
Это интересно:  Обзор судебных решений по нарушениям трудового договора 2019 год

Образец акционерного соглашения, подготовленный нашими юристами, представлен далее.

Заключен на общем собрании

группы акционеров АО «Мотив»

  1. Обязанности Акционеров.
    • Акционеры обязаны приобрести акции Общества по цене не менее 1500 руб. в случае размещения дополнительного выпуска.
    • Акционеры обязаны воздержаться от безвозмездного отчуждения акций.
  2. Права Акционеров.
    • Акционеры имеют право:
  • участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
  • получать дивиденды;
  • получить в случае ликвидации Общества часть его имущества соразмерно принадлежащей доле акций.
  1. Способы обеспечения исполнения обязательств.
    • Штраф за нарушение обязательств, принятых по настоящему Соглашению, составляет 50 000 руб.
    • Уплата штрафа не освобождает обязанного Акционера от выполнения обязательства в натуре.
  2. Форс-мажор.
    • В случае возникновения форс-мажорных обстоятельств, препятствующих выполнению настоящего соглашения (военных действий, наводнения, землетрясения, цунами, иных обстоятельств непреодолимой силы), стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств.
  3. Рассмотрение споров.
    • Споры, связанные с исполнением настоящего Соглашения, разрешаются в порядке, определенном законодательством РФ, путем переговоров. Если переговоры не привели к разрешению спора, стороны вправе обратиться в суд.
  4. Подписи сторон.

Как видите, образец акционерного соглашения, представленный в статье, включает все указанные в предыдущей части разделы. Однако при составлении собственного варианта необходимо помнить, что содержание каждого соглашения индивидуально, при этом особенно тщательно акционерам необходимо прорабатывать разделы о взаимных правах и обязанностях.

Акционерное соглашение представляет тип документации, составляемый между акционерами и обществом. Посредством бумаги происходит регулирование основных вопросов предприятия. Традиционно они связаны с практическими аспектами:

  • управление Обществом и регулирование базовых вопросов;
  • распределение прибыли, активов;
  • создание порядка отчуждения акций;
  • финансирование мероприятий;
  • устранение конфликтных случаев.

Документу достается особая роль, т. к. он способствует регулированию взаимоотношений между сторонами и их стабилизации. Рассмотрим его особенности, составление, использование в ходе поддержания отношений между членами Обществ.

Документ подлежит заключению как между всеми, так и между избранными лицами. Акционерному соглашению (далее – АС) как самостоятельному документу присуще несколько характерных признаков:

  • самостоятельное регулирование отношений между акционерами;
  • «непубличность» характера;
  • отсутствие возможности изменения условий без получения соответствующего согласия со стороны участников;
  • необязательность для акционеров, которые не выступают в качестве основных сторон сделки.

По части управления АО документ обеспечивает обязательность явки акционеров на общее собрание, голосования в отношении определенных вопросов, формирования особого порядка по определению кандидатуры и избранию членов наблюдательного совета.

Если говорить об отчуждении акций, документ способствует определению преимущественного права акционеров, которые заключили соглашение, на обретение акций, а также на запрет в отношении их отчуждения.

Содержание соглашения является классическим и включает в себя права, обязанности сторон, порядки разрешения споров, уровень ответственности, персональные данные и подписи. Регулирование базовых условий АО производится посредством закона №14-ФЗ, однако делается это лишь частично. Например, в рамках бумаги есть возможность установления определенного порядка голосования или договоренности о последующей продаже акций и частных условиях.

На базе проведенного исследования можно отметить, что эффективность применения АО в целях повышения результативности работы признается не только среди специалистов в сфере юриспруденции, но и в числе экономических сотрудников.

В международном праве под соглашением понимается договор гражданско-правового типа, который заключается между рядом сторон. Определение статуса АО производится на базе ст. 1210 ГК РФ, а также в отношении ст. 1211 ГК РФ. Принцип волеизъявления сторон предполагает некоторые ограничения, они предусмотрены в рамках п. 5 ст. 1210.

Исходя из характера участников, АС в АО традиционно может подразделяться на разновидности:

  • договор между миноритарными акционерами – сделка может быть совершена до образования реальной возможности оказания влияния на управленческий процесс;
  • соглашение, заключенное между инвесторами-партнерами, его составление проводится в целях недопущения недружественных сторон и защиты организации;
  • договор мажоритариев, его составление происходит в целях формирования контрольного акционного пакета между участниками, пришедшими к согласию в методике и стратегии управления.

Строгих требований и нюансов относительно заполнения бумаги не существует. Есть только перечень обязательных пунктов, которые регламентированы:

  • дальнейшие суммы инвестиционных средств;
  • особенности стратегического развития;
  • условности для голосования;
  • порядок, в котором выдвигаются кандидатуры;
  • распределение активов и ресурсов;
  • особенности выхода участников из Общества;
  • тонкости отчуждения акций;
  • условия реорганизации и ликвидационного процесса;
  • нормы раздела имущественных активов.

Есть унифицированная форма, подразумевающая включение всех особенностей и реквизитов. АС предполагает распространение на него всех существующих норм ГК РФ касательно защиты законных прав и интересов сторон. Поэтому за неисполнение ряда обязательств предусмотрены определенные меры ответственности.

Если в рамках акционерного соглашения предусматривается фактор ответственности, в ходе нарушения обязательств будут приняты соответствующие меры. Например, если договор предусматривает факт отсутствия у акционера права на реализацию доли в адрес конкурирующей фирмы, остальные участники имеют право требовать перевода прав на бумаги на себя.

Это интересно:  Глава 7 ТК РФ — Коллективные договоры и соглашения 2019 год

Хотя в рамках №14-ФЗ никакие последствия для лиц, нарушивших договорные условия, не предусмотрены. Но если говорить о ФЗ №208, то можно отметить, что такие действия сопровождаются определенными «наказаниями»:

  • за виновной стороной закрепляется обязательство по возмещению нанесенных убытков;
  • немаловажную роль играет выплата штрафных санкций, установленных на основании договоренности сторон.

К ответственности по соглашению само Общество привлечено быть не может. Также следует принять во внимание тот факт, что в рамках действующего законодательства отсутствует установленная возможность по принуждению стороны к исполнению обязательств по факту.

АС предусмотрено в рамках ст. 32.1 ФЗ №208. Согласно нормам, в процессе заполнения нужно придерживаться только письменной формы и оформлять единый документ, подлежащий подписи всех сторон.

Если требования соблюдены не будут, форма будет отнесена к категории недействительных, придется понести все негативные последствия, которые предусмотрены законодательством ГК РФ, ст. 162.

На порядок, в котором происходит заключение документа, распространены базовые нормы и правила, связанные с договорами.

Подписание должно осуществляться со стороны лиц, имеющих на это соответствующие полномочия. Выяснить их не составит труда посредством проверки документации. Иначе в судебном разбирательстве АС не будет рассматриваться как серьезная доказательная бумага.

  1. При определении условий АС необходимо осуществить проверку на предмет соответствия уставу, т. к. за сторонами не закреплено право на ссылку к недействительности соглашения.
  2. Ст. 32.1 ГК РФ свидетельствует об обязательстве сторон по уведомлению АО о заключении АС. Добиваются регулирования вопроса, связанного с возложением обязательства на определенного акционера.
  3. Как и в рамках любого другого договора, есть возможность вариантов и меры обеспечения ответственности за отклонение от норм. Рекомендуется описывать все механизмы, связанные с ответственностью, подробно, в противном случае возникнут трудности с реализацией идеи.

Таким образом, акционерное соглашение представляет собой договоренность, заключаемую между акционерами. Ее оформление производится в качестве единого документа, подлежащего подписи со стороны всех участников.

В законодательстве установлены формы акционерного поведения, которые могут или не могут быть оговорены в рамках документации.

Дополнительная информация по акционерному соглашению представлена на видео ниже.

Удобный, простой и быстрый онлайн сервис, созданный профессиональными юристами.

Договор о создании
Акционерного общества «_________________»

(учредителями ЗАО являются физическое и юридическое лицо)

г.____________ «__»____________2014 года

2. Уставный капитал и акции Общества, порядок оплаты

3. Конфиденциальная информация

3.1. Информация о заключении настоящего Договора и о его условиях является конфиденциальной и не подлежит разглашению третьим лицам, за исключением случаев, установленных действующим законодательством РФ.

4. Ответственность по договору

4.1. Учредители солидарно несут ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Общества.
4.2. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием лишь в случае последующего одобрения их действий Общим собранием акционеров.
4.3. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) учредителем обязательств по настоящему Договору, он обязан возместить другому учредителю причиненные убытки. Под убытками в настоящем Договоре понимается реальный ущерб.

5. Заключительное положение

5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания всеми учредителями.
5.2. Изменения в настоящий Договор вносятся по согласию учредителей и в случаях, установленных действующим законодательством РФ.
5.3. Учредители несут расходы по созданию Общества, в том числе расходы по его государственной регистрации, пропорционально количеству акций, распределяемых в соответствии с п. 2.5 настоящего Договора.
5.4. Настоящий Договор утрачивает силу в случае ликвидации Общества.
5.5. Учредитель может передавать третьим лицам свои права и обязанности по настоящему Договору только в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
5.6. Если какое-либо из положений настоящего Договора утратит силу вследствие изменения действующего законодательства РФ или иных причин, это не будет являться причиной для приостановки действия остальных положений Договора.

Ф.И.О. учредителя __________________

Должность руководителя
Фирменное наименование юридического лица
Ф.И.О. руководителя ___________________
м.п.

Статья написана по материалам сайтов: businessman.ru, nsovetnik.ru, znaybiz.ru, turbodoc.ru.

«

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий