Материальная помощь директору: как оформить выплату денег руководителю ООО, в том числе если он единственный учредитель 2019 год

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Выплата генеральному директору материальной помощи осуществляется на основании трудового договора или локального нормативного акта организации. Однако денежные средства могут быть выплачены и по договору дарения. Способ оформления выплаты денежных средств организация может определить по своему усмотрению.
Сумма выплаченной работнику материальной помощи, размер которой превышает 4000 рублей за календарный год, облагается НДФЛ и страховыми взносами. Однако в соответствии с правовой позицией, существующей в правоприменительной практике, сумма материальной помощи не облагается страховыми взносами, если ее выплата имеет социальный характер (производится вне связи с результатами трудовой деятельности работника). Органы контроля за уплатой страховых взносов не разделяют эту точку зрения, поэтому следование ей со стороны плательщика страховых взносов, возможно, приведет к необходимости судебного разбирательства.
Если выплата денежных средств генеральному директору будет оформлена договором дарения, данная сумма будет облагаться НДФЛ в части, превышающей 4000 рублей за календарный год (с учетом иных аналогичных выплат), и не будет облагаться страховыми взносами.

Обоснование вывода:

1. Правовые основания выплаты денежных средств

Как следует из части шестой ст. 11, ст.ст. 273, 274 Трудового кодекса РФ (далее — ТК РФ), единоличный исполнительный орган (руководитель) организации по отношению к этой организации является ее работником. Это относится и к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью (далее также — общество) (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).
Трудовое законодательство не предусматривает основания и порядок выплаты работникам материальной помощи, однако и не запрещает осуществлять такую выплату на основании трудового договора, коллективного договора или локального нормативного акта работодателя (часть вторая ст. 5, часть первая ст. 9 ТК РФ).
Таким образом, в настоящей ситуации для выплаты генеральному директору денежных средств в виде материальной помощи необходимо, чтобы такая выплата была предусмотрена коллективным договором, трудовым договором (дополнительным соглашением к нему) или локальным нормативным актом организации (например, положением о генеральном директоре общества). Поскольку права и обязанности работодателя в отношениях с работником организации осуществляют органы управления юридического лица (организации) или уполномоченные ими лица (часть шестая ст. 20 ТК РФ), полагаем, что внутренний документ (локальный нормативный акт), определяющий основания и порядок выплаты руководителю общества материальной помощи, должен быть утвержден органами общества, которым подконтролен генеральный директор: общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом) общества (смотрите также п.п. 1, 4 ст. 40 Закона об ООО). Формальным основанием для выплаты суммы материальной помощи являются заявление работника (в данном случае — генерального директора) и приказ руководителя общества. С учетом того, что генеральный директор не осуществляет полномочия работодателя в отношении себя лично, полагаем, что в рассматриваемом случае возможны два варианта оформления выплаты руководителю материальной помощи.
Если из трудового договора или локального нормативного акта следует, что генеральный директор наделен правом самостоятельного принятия решения о выплате себе материальной помощи в том или ином размере, генеральный директор пишет заявление в адрес общества и издает приказ о выплате ему суммы материальной помощи.
Если такое право генеральному директору не предоставлено, он обращается с соответствующим заявлением к органу общества, который осуществляет в отношении него полномочия работодателя (общему собранию участников, совету директоров), приказ о выплате материальной помощи руководитель в этом случае подписывает на основании принятого уполномоченным органом общества решения о выплате суммы материальной помощи в определенном размере.
Изложенное выше касается трудовых отношений между обществом и его генеральным директором. Однако помимо того, что генеральный директор связан с обществом трудовыми отношениями, возможна ситуация, когда генеральный директор как обычный участник гражданских правоотношений заключает с обществом гражданско-правовой договор. Поэтому в рассматриваемом случае безвозмездная передача руководителю общества денежных средств может быть урегулирована договором дарения, заключенным между обществом (дарителем) и генеральным директором (одаряемым). Такой договор должен быть заключен в письменной форме (п. 2 ст. 574 ГК РФ). Поскольку генеральный директор в сделке дарения является заинтересованным лицом, договор должен быть одобрен решением общего собрания участников, принятым большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (п.п. 1, 3 ст. 45 Закона об ООО). То есть голоса, принадлежащие генеральному директору как участнику общества, при голосовании по вопросу об одобрении сделки дарения, стороной которой он является, учитываться не должны.
Решение общего собрания участников об одобрении сделки с заинтересованностью оформляется протоколом (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).
Таким образом, способ передачи денежных средств руководителю общество (в виде материальной помощи или в порядке дарения) может избрать по своему усмотрению с соблюдением необходимого документального оформления.

2. Налог на доходы физических лиц

3. Страховые взносы

Рекомендуем ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Учет материальной помощи, предоставляемой работникам;
— Энциклопедия решений. Учет подарков работникам.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член МоАП Мельникова Елена

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Суммы материальной помощи, выплаченные работодателем сотруднику в связи со смертью члена семьи, не учитываются при налогообложении прибыли и не облагаются НДФЛ и страховыми взносами. Для выплаты нужны заявление работника, справка о смерти и решение работодателя. В некоторых случаях может потребоваться решение общего собрания участников, чтобы директору не пришлось отвечать перед обществом за причиненные убытки.

Можно ли оказать материальную помощь в связи со смертью отца одному из участников предприятия, если он одновременно является и руководителем предприятия, в размере, например, 500 тысяч рублей? Некоторые участники ООО считают, что это большая сумма, и этим может заинтересоваться налоговая. Любая сумма не облагается НДФЛ и взносами в ПФР и ФСС или есть ограничения? Как правильно оформить данную материальную помощь? Достаточно ли, если будет заявление и свидетельство о смерти?

Если материальная помощь в связи со смертью члена семьи будет выплачена, то налоговые последствия такие.

Налог на прибыль – не облагается.

При определении налоговой базы не учитываются расходы в виде сумм материальной помощи (п. 23 ст. 270 НК РФ). То есть эти деньги в расходы включать нельзя.

Это интересно:  Жизнь в Гонконге: плюсы и минусы 2019 год

Не облагаются НДФЛ суммы единовременных выплат (в том числе в виде материальной помощи), осуществляемых работодателями членам семьи умершего работника, бывшего работника, вышедшего на пенсию, или работнику, бывшему работнику, вышедшему на пенсию, в связи со смертью члена (членов) его семьи (п. 8 ст. 217 НК РФ).

В соответствии со статьей 2 Семейного кодекса к членам семьи относятся супруги, родители
и дети (в том числе усыновленные).

Следовательно, материальная помощь, оказываемая работодателем работнику в связи со смертью члена его семьи (в данном случае – отца работника) не подлежит обложению налогом на доходы физических лиц.

Если бы материальная помощь оказывалась работнику в связи со смертью родственника,
не являющегося членом его семьи, то она подлежала бы обложению НДФЛ в общеустановленном порядке.

Страховые взносы – не облагается.

В статье 9 Закона от 24 июля 2009 года № 212-ФЗ дан перечень выплат, не облагаемых взносами. Среди них – суммы единовременной материальной помощи, оказываемой руководством компании:

  • физическим лицам в связи со стихийным бедствием или другим чрезвычайным обстоятельством, в том числе террористическими актами;
  • работнику в связи со смертью члена (членов) его семьи;
  • работникам-родителям (усыновителям, опекунам) при рождении (усыновлении, удочерении) ребенка. Речь идет о первом годе жизни (усыновления, удочерения) ребенка и ограничении в 50 000 рублей.

Только эти виды материальной помощи не облагаются страховыми взносами в полном объеме. Все остальные виды материальной помощи не облагаются взносами в размере,
не превышающем 4000 рублей за расчетный период.

Однако в вопросе о выплате материальной помощи директору ООО следует руководствоваться еще и нормами Закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Директор ООО, как единоличный исполнительный орган, в отношении размера своей заработной платы и иных выплат себе, в том числе материальной помощи не вправе принимать какие-либо решения без одобрения участников общества. Выплата материальной помощи директору ООО в связи со смертью члена его семьи может быть произведена исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя (в данном случае – общего собрания участников общества), оформленного протоколом.

Директор является единоличным исполнительным органом общества и осуществляет руководство текущей деятельностью общества (п. 4 ст. 32 Закона № 14-ФЗ).

Единоличный исполнительный орган ООО издает приказы о назначении на должность работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания (п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ).

Материальная помощь носит индивидуальный характер и выдается по личному заявлению работника. Также необходимо иметь подтверждающие документы – копию свидетельства
о смерти члена семьи.

Размер материальной помощи может зависеть от финансового состояния организации и прочих факторов, которые могут оказать влияние на сам факт и размер материальной помощи.

Учитывая вышесказанное, директор ООО в отношении размера своей заработной платы и иных выплат себе, в том числе материальной помощи, как единоличный исполнительный орган не вправе принимать какие-либо решения об их выплате или об их увеличении без одобрения участников общества. Таким образом, выплата материальной помощи директору ООО в связи
со смертью члена семьи может быть произведена исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, в данном случае – общего собрания участников общества. Согласие участников общества на выплату материальной помощи директору организации может быть оформлено протоколом общего собрания участников общества.

Электронная версия журнала
«НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ ДЛЯ БУХГАЛТЕРА»

Самое популярное издание бухгалтерских нормативных документов с комментариями к ним от экспертов и разработчиков.

Добрый день! Как правильно оформить материальную помощь или без процентный заем, генеральному директору- учредителю.

Здравствуйте! Похожие вопросы уже рассматривались, попробуйте посмотреть здесь:

Сегодня мы уже ответили на 729 вопросов .
В среднем ожидание ответа – 14 минут.

Добрый день, Светлана Евгеньевна.

Материальная помощь оформляется Приказом директора.

Беспроцентный займ — Договором займа, в котором обязательно должно быть указано, что проценты не взимаются (в противном случае — по ставке рефинансирования должны взиматься).

Если директор-участник, является не одним участником — данная сделка должны быть одобрена как сделка с заинтересованностью.

материальная помощь трудовым законодательством не регламентируется, но и не запрещена.

Статья 809 ГК РФ. Проценты по договору займа
1. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Статья 45. Заинтересованностьв совершении обществом сделки

1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность… лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества,… или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, .

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. .

Это интересно:  Начальник забирает себе премию 2019 год

4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. .

6.Положения настоящей статьи не применяются к:

обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;

сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;

Учредитель внес на рассчетный счет компании денежные средства как по договору безвозвратного займа. Скажите, может ли компания выплатить ему как возврат средств по договору займа?

Если учредитель предоставил средства как безвозмездную финансовую помощь, то переквалифицировать эти деньги в заем задним числом (сделав корректирующие проводки) опасно. Инспекторы могут заинтересоваться «возвратом займа» и велика вероятность того, что учредителю доначислят НДФЛ с полученного дохода (возвращенных средств). А компанию оштрафуют за то, что налог не был удержан.

Есть несколько вариантов оформить выплату средств учредителю: как дивиденды, заем, подарок или матпомощь, подотчет. Однако, у каждого варианта есть свои ограничения. Скажем, дивиденды можно выплатить, только если компания работает с прибылью. И практически при любом варианте с выплаченных сумм все равно надо будет удержать НДФЛ. Либо учредитель должен будет вернуть полученные средства – например, если деньги он получил как заем или в подотчет.

Подробнее о том, какие бумаги потребуется оформить и какие налоги заплатить при выдаче денег учредителю, читайте в обосновании.

Из статьи журнала «Главбух» № 5, Март 2010

Способы оформить выдачу денег учредителю с выгодой для компании и строго по закону

Чем поможет эта статья: Вы сможете выбрать тот способ выдачи наличных денег учредителю, который повлечет наименьшие налоговые потери как для компании, так и для него самого.
От чего убережет: Расчеты с физлицами, не связанные с выплатой заработной платы, инспекторы проверяют с особым тщанием. Поэтому тут особенно важно учесть все налоговые нюансы.

Собственник бизнеса просит бухгалтерию выдать ему определенную сумму «на личные нужды». Согласитесь, такое на практике бывает нередко. Ведь разграничить свои деньги и финансы компании учредителю порой очень сложно. Мы оценим все плюсы и минусы различных способов передачи денег как с точки зрения учредителя, так и с позиции компании.

Выплата дивидендов – идеальный вариант для той ситуации, когда у компании есть прибыль. Ведь единственный налог, который при этом нужно заплатить, – это налог на доходы физических лиц.

Несколько слов о документальном оформлении. Решение о выплате дивидендов должно принять общее собрание акционеров (участников), по итогам которого составляется протокол. Обязательных требований к протоколу собрания участников обществ с ограниченной ответственностью в законодательстве нет.

Но есть реквизиты, которые следует указать. Это номер и дата протокола, место и дата проведения собрания, вопросы повестки дня, подписи учредителей.

А вот в отношении протокола общего собрания акционеров обязательные реквизиты официально установлены. Они перечислены в пункте 2 статьи 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Обратите внимание: распределять прибыль можно не только ежегодно, но и, например, раз в квартал. Причем поступать так могут как ООО, так и акционерные общества.

Однако злоупотреблять этим правом мы не советуем. Ведь прибыль по итогам полугодия может смениться убытком за год.

Распространенный на практике вариант – одолжить своему учредителю деньги на определенный срок, а когда он подойдет к концу, просто пролонгировать договор.

Чтобы не платить лишних денег и не усложнять документооборот, удобнее всего заключить с учредителем договор беспроцентного займа. Правда, в этом случае возникает материальная выгода, с которой нужно удержать НДФЛ. Такая выгода возникает тогда, когда компания выдает беспроцентные займы или займы под совсем небольшие проценты, размер которых меньше 2/3 ставки рефинансирования (ст. 212 Налогового кодекса РФ). То есть заплатить налог надо с суммы экономии на процентах.

Если заем на льготных условиях предоставляется в рублях, материальную выгоду рассчитывают так:

С материальной выгоды компания должна удержать НДФЛ по ставке 35 процентов (п. 2 ст. 224 Налогового кодекса РФ). Причем в Налоговом кодексе РФ прямо прописано, что исчислить и удержать налог с материальной выгоды должен налоговый агент (п. 2 ст. 212 Налогового кодекса РФ).

Но тут есть риск того, что инспекторы при проверке посчитают, что деньги просто подарены учредителю, и доначислят компании НДФЛ. Однако доказать это в суде будет непросто. Особенно если не забывать аккуратно пролонгировать договор, а также время от времени возвращать хотя бы часть денег.

И все же этот вариант лучше использовать в ситуации, когда деньги учредителю нужны лишь на время.

Деньги как подарок или матпомощь

С подаренных сумм придется удержать налог на доходы физических лиц. Для резидентов ставка составляет 13 процентов. Исключение тут только одно – если передача денег будет оформлена именно как подарок, налог не придется удерживать с суммы, не превышающей 4000 руб. в год (п. 28 ст. 217 Налогового кодекса РФ). Для этого с учредителем нужно заключить договор дарения по тем правилам, которые прописаны в главе 32 Гражданского кодекса РФ.

Но есть и еще один способ вывести из-под налогообложения 4000 руб. Тот же пункт 28 статьи 217 Налогового кодекса РФ разрешает не удерживать налог не только с подарков, но и с материальной помощи, выданной работникам. Лимит тот же – 4000 руб. в год на одного человека (за исключением выплат, поименованных в п. 8 ст. 217 Налогового кодекса РФ). И в этих же пределах не нужно начислять и страховые взносы. Поэтому взятые учредителем-работником в пределах 4000 руб. деньги можно провести и как материальную помощь.

Это интересно:  Где будут работать те, кому повысили пенсионный возраст 2019 год

Чтобы так поступить, от учредителя потребуется соответствующее заявление (см. образец). После этого, если источником для выплаты матпомощи является прибыль текущего года, оформляется приказ. Если учредитель является одновременно и генеральным директором, то достаточно только приказа.

В ситуации, когда на выплату матпомощи идет нераспределенная прибыль прошлых лет, понадобится решение общего собрания участников общества о том, что ее можно использовать для этой цели.

Подведем итог. Если использовать оба варианта – и подарок, и материальную помощь, из-под налогообложения удастся вывести 8000 руб.

Выдать деньги под отчет учредителю можно лишь в том случае, если он числится в штате компании или хотя бы работает по гражданско-правовому договору. При этом потребуется лишь выписать расходный кассовый ордер. Такой вариант можно считать разновидностью договора займа, но с одним существенным плюсом. В этом случае НДФЛ удерживать не нужно. Ведь никакого дохода (даже в форме материальной выгоды) у сотрудника не возникает. Никаких лимитов по сумме подотчетных денег законодательство не устанавливает. Здесь все отдано на усмотрение руководителя. Кроме того, срок, на который можно выдать деньги под отчет, законодательно также не установлен.

Другое дело, что компании, как правило, сами устанавливают как верхнюю планку выдаваемых под отчет сумм, так и срок, на который они выдаются. Ведь иначе сложно проконтролировать своевременный возврат денег сотрудниками. А в этом случае уже можно установить конкретную дату возврата денег. Дело в том, что срок, в течение которого работник должен отчитаться за полученные суммы, как раз предусмотрен. Он прописан в пункте 11 Порядка ведения кассовых операций (утвержден решением совета директоров Банка России от 22 сентября 1993 г. № 40) и составляет три рабочих дня с момента, когда работник должен был вернуть деньги.

Однако даже если этот срок пропущен, ничего страшного не произойдет. Дело в том, что никакой ответственности за такое нарушение не предусмотрено. Кроме того, можно обойтись и вовсе без нарушения. Для этого, когда подойдет срок отчета, показывают по кассе приход денег. А затем в тот же день оформляют их повторную выдачу.

Но и тут есть один минус. Инспекторы могут через суд доказать, что под видом подотчетных денег на самом деле учредитель получал займы. И потребуют заплатить НДФЛ с возникшей материальной выгоды. Снизить риск таких претензий можно, если показать хотя бы небольшой расход по подотчетным суммам. Например, на покупку канцтоваров.

Деньги как плата за покупку

Получить от компании деньги учредитель может, продав какое-либо имущество. Скажем, автомобиль или компьютер. Разумеется, этот вариант подойдет только в том случае, если у учредителя есть что продать компании и он на это согласен. Конечно, можно оформить продажу только на бумаге, фактически при этом ничего не передавая. Но этот способ очень рискован.

По общему правилу полученные от продажи деньги – это доход гражданина. Причем как раз в этом случае функций налогового агента у компании не возникает. Дело в том, что в пункте 2 статьи 226 Налогового кодекса РФ сказано, что организации не обязаны удерживать налог из доходов, которые они выплачивают физическим лицам при приобретении у них имущества.

Частые вопросы, которые возникают при наличных расчетах с учредителями

Нужно ли применять ККТ при возврате займа или подотчетных сумм?

Нет, не нужно. Применять кассовую технику при наличных денежных расчетах нужно только в случае продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.Возврат займа или подотчетных денег к таким операциям не относится.

Начисляются ли на дивиденды страховые взносы?

Нет, не начисляются. Ведь дивиденды выплачивают за рамками трудовых или гражданско-правовых договоров. Поэтому, исходя из пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ, начислять на дивиденды страховые взносы оснований нет.

Образуется ли у работника доход в случае задержки с возвратом подотчетных денег?

Нет, не образуется. Объясняется это тем, что подотчетные суммы являются собственностью компании и, следовательно, дохода у работника не возникает. В том числе и в случае их несвоевременного возврата.

Нужно ли в справке 2-НДФЛ показывать доход работника от продажи имущества?

Нет. Организация в этом случае налоговым агентом не является. Значит, компания не обязана предоставлять информацию о сумме НДФЛ, ее физлицо обязано уплатить самостоятельно.

Главное, о чем важно помнить

1. Дивидендами считаются только те суммы, которые распределяются пропорционально вкладам в уставный капитал.

2. При беспроцентном займе высчитывать материальную выгоду нужно при каждом возврате денег.

3. Компании вправе сами устанавливать как верхнюю планку выдаваемых под отчет сумм, так и срок, на который они выдаются.

Андрея Кизимова, заместителя директора департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России

Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении получение финансовой помощи от учредителя (участника, акционера)

Когда финансовую помощь не учитывают при расчете налога на прибыль

В ряде случаев финансовую помощь в составе доходов при расчете налога на прибыль учитывать не нужно. Такие ситуации названы в таблице ниже.

Статья написана по материалам сайтов: www.garant.ru, www.buhgalteria.ru, pravoved.ru, www.zarplata-online.ru.

«

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий