Распределение доли ООО при выходе участника. Продажа доли в ООО: пошаговая инструкция 2019 год

Выход из состава участников ООО в 2018 году путем отчуждения своей доли обществу возможен, если такое действие предусмотрено уставом (абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14). Из этого следует, что в противном случае это возможно с согласия других участников. Поэтому еще при вступлении в ООО на всякий случай необходимо изучить устав – предусмотрена ли в нем такая возможность. Также выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица.

Мы окажем помощь в выходе участника ООО. Недорого быстро и главное квалифицированно!

Для выхода из ООО совладелец бизнеса пишет заявление о выходе участника из ООО, которое направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор). Со дня получения такой бумаги его часть переходит к обществу автоматически – оформления каких-либо дополнительных документов не требуется, хотя на практике иногда составляется Протокол ОСУ о выходе владельца и приобретении его части компанией. При этом она не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

  1. В течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли. Она рассчитывается по формуле:
    Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.
  2. В течение 1-го года решить судьбу доли, перешедшей к обществу.

Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14:

  • ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале
  • продажа одному или нескольким совладельцам бизнеса;
  • продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.
  • В течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения.
  • Компании необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

    Распределение доли среди оставшихся участников встречается наиболее часто. Хотя по закону распределять можно целый год с момента получения заявления, целесообразно все-таки сделать это в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после распределения. Оно оформляется Протоколом общего собрания (или Решением единственного участника). При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

    Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества. Инструкция содержит все изменения на 2018 год.

    1. Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества с 2016 года подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
    2. Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
    3. Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юр. адреса, кодов ОКВЭД, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

    Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!

    Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

    Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

    • копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
    • протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
    • заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

    После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

    На шестой рабочий день необходимо явиться в налоговый орган и по расписке получить новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

    Безвозмездное отчуждение доли выходящим участником в пользу ООО с последующим безвозмездным распределением доли ООО в пользу оставшегося участника

    В ООО два участника, первому принадлежит 90% УК ООО, второму — 10% УК ООО.

    Первый участник безвозмездно отчуждает долю ООО, после чего доля ООО безвозмездно распределяется оставшемуся (второму) участнику.

    Кто платит НДФЛ и платит ли? Кто налоговый агент?

    Бухучет операций будет следующим:

    Дебет 81 Кредит 75 с/с «Выходящий участник» -переход доли выходящего участника к ООО

    Дебет 75 с/с «Оставшийся участник» Кредит 81 — переход доли ООО к оставшемуся участнику

    Дебет 80 с/с «Выходящий участник» Кредит 80 с/с «Оставшийся участник» — изменение состава участников

    Так как оставшийся участник не платит за распределенную Обществом долю в его пользу, то

    Дебет 84 Кредит 75 с/с «Оставшийся участник» — ДСД (действительная стоимость доли) по перераспределению

    При распределении доли в пользу оставшегося участника возникает облагаемый НДФЛ доход. Общество — источник дохода, следовательно, налоговым агентом будет ООО.

    Налоговый агент удерживает НДФЛ с оставшегося участника

    Дебет 70 Кредит 68 — удержан НДФЛ

    Дебет 68 Кредит 51 — НДФЛ перечислен в бюджет

    Безвозмездное» дарение доли выходящим из ООО участником в пользу оставшегося участника ООО

    В ООО два участника, первому принадлежит 90% УК ООО, второму — 10% УК ООО.

    Первый участник «бесплатно» дарит свою долю второму участнику (оставшемуся). Участники родственниками не являются.

    Это интересно:  Управляющий рестораном: должностная инструкция, права и обязанности, личные качества 2019 год

    В отличии от случая безвозмездного перехода доли к ООО, а потом — безвозмездного распределения этой доли оставшемуся участнику, в случае дарения доли одним участником другому (оставшемуся) бухучет операций будет следующим:

    Дебет 80 с/с «Выходящий участник» Кредит 80 с/с «Оставшийся участник» — изменение состава участников

    В этом случае ООО не является налоговым агентом, оставшийся участник самостоятельно декларирует доход, подав в срок до 30 апреля года, следующего за отчетным, декларацию по форме 3-НДФЛ, исчисляет и уплачивает НДФЛ в срок до 15 июля года, следующего за отчетным исходя из рыночной стоимости доли (пп.7 п. 1 и 2 ст. 228 НК РФ).

    Договор дарения не предусматривает обязательного указания в нем стоимости дара, поскольку по своему характеру является безвозмездным (ст. 572 ГК РФ).

    Методики определения рыночной стоимости доли в УК ООО для целей НДФЛ законодательство не содержит. Целесообразно определить рыночную стоимость доли исходя из стоимости чистых активов (то есть исходя из действительной стоимости доли — ДСД).

    Чистые активы следует рассчитать с использованием Порядка (утратил силу согласно Приказа Минфина от 28.08.2014 N 84н, во вложении приведен новый Порядок определения стоимости чистых активов), утвержденного приказом от 29.01.2003 Минфина России N 10н и ФКЦБ России N 03-6/пз.

    Рыночная стоимость доли будет равна части стоимости чистых активов, пропорциональных ее размеру (п. 2 ст. 14 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

    Данные для расчета стоимости чистых активов следует взять из бухбаланса за последний год.

    Письма Минфина и ФНС от декабря 2014 года о налогооблагаемом доходе от дарения ФЛ доли в УК ООО, определяемом величиной его рыночной стоимости, об определении рыночной стоимости доли можно прочесть здесь.

    Номинальная или действительная стоимость доли участника в УК ООО списывается в учете при его выходе из общества?

    При выходе из участника из ООО следует списать действительную стоимость его доли.

    По дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» следует отразить сумму фактических затрат – сумму, выплачиваемую участнику (Инструкция к плану счетов), а участнику ООО выплачивает ДСД (п. 6.1 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

    Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» следует отнести ДСД.

    Когда при компенсации выходящему из ООО участнику ДСД в УК у организации возникает налогооблагаемый доход, если ООО применяет УСН?

    В некоторых случаях после расчетов с выходящим из ООО участником у общества на УСН возникает налогооблагаемый доход (ст. 250, п. 1 ст. 346.15 НК РФ).

    Это возможно в случаях, когда организация рассчитывается с выбывшим учредителем (участником) имуществом и если:

    • Стоимость передаваемого имущества, подтвержденная заключением независимого оценщика, меньше, чем ДСД выбывающего участника (письмо Минфина от 15.11.2005 N 03-03-04/1/355)
    • Стоимость передаваемого имущества по данным налогового учета меньше ДСД (письмо Минфина от 24.09.2008 N 03-03-06/2/127)
    • ДСД выбывшего участника больше ее номинальной стоимости. При этом, участник при выходе отказался от выплаты ему ДСД в пользу ООО (письмо Минфина от 17.08.2010 N 03-03-06/1/553)

    При этом, существует обоснование, на основании которого ООО может не отражать доход, если стоимость передаваемого имущества по данным налогового учета меньше ДСД.

    Так, в ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ нет указания на то, что стоимость передаваемого имущества должна соответствовать данным налогового учета.

    Не следует это и из положений НК РФ.

    Внереализационные доходы, полученные в неденежной форме, следует оценивать согласно положений ст. 105.3 НК РФ.

    • Для организаций на ОСН это правило предусмотрено в п. 5 ст. 274 НК РФ
    • Для организаций на УСН правило предусмотрено п. 4 ст. 346.18 НК РФ

    Вместе с тем, такой подход может привести к разногласиям с ФНС. Арбитражная практика по этой проблеме отсутствует.

    Специалисты ААА-Инвест выполнят для Вас услуги заполнения декларации по форме 3-НДФЛ и помогут оптимизировать налогообложение.

    ООО — одна из удобных организационно-правовых форм юрлица. Но, ввиду наличия противоречивого законодательного регулирования деятельности, учредители сталкиваются с большим количеством проблем. Одна из них — деление доли ООО при ликвидации или реорганизации предприятия.

    Данная процедура осуществляется без внесения изменений в уставные документы. Но акт купли-продажи заверить придется. Сначала нужно оповестить всех участников ООО. По закону, у них есть преимущественное право на покупку долей. Но если проходит процедура ликвидации, то данный пункт интереса не представляет.

    Следующий шаг — собрать все документы для совершения сделки. В первую очередь — договор об учреждении общества, в котором прописана действительная доля участника ООО. Если на момент покупки учредитель состоял в браке, то понадобится согласие супруга(и) на проведение операции (или нотариально заверенный документ о разводе). Также следует предоставить данные о покупателе и нотариальный отказ всех участников от преимущественного права приобрести активы. Последний пункт необходим для процедуры ликвидации. Все эти бумаги следует предоставить нотариусу, который их заверит, а потом перешлет в налоговый орган по юрадресу общества. Срок регистрации сделки — один месяц.

    Все зависит от цели перерегистрации. Если ООО ликвидируется, то сделку можно оформить без привлечения нотариуса. Процедура займет меньше времени. Объемный пакет документов собирать не придется. Этот вариант особенно эффективен, если все участники общества покидают его одновременно. В остальных случаях факт перехода прав собственности лучше зафиксировать нотариально.

    Фактически эта процедура предполагает определенную схему взаимодействия правопреемников между несколькими действующими юрлицами. При этом присоединяемая организация прекращают хозяйственную деятельность и ликвидируется, а другая продолжает функционировать с новыми правами и обязанностями. Эта процедура помогает «укрупнить бизнес» — объединить несколько дочерних компаний. Но присоединении и слияние подразумевает процедуру ликвидации с последующим делением активов.

    Совладелец пишет заявление о выходе из ООО на имя генерального директора. С этого дня его часть активов переходит обществу автоматически. После этого компания должна:

    1. В течение трех месяцев выплатить вышедшему участнику рыночную стоимость его доли ООО, которая рассчитывается по формуле:

    НС – номинальная стоимость активов;

    2. В течение 12 месяцев найти «хозяина» для активов вышедшего участника:

    • распределить доли ООО среди оставшихся участников;
    • продать их совладельцам бизнеса или третьим лицам, если это не запрещено уставом.

    Если решение не будет принято в течение года, то часть активов бывшего совладельца должна быть погашена, а уставной капитал — уменьшен.

    Распределять активы целесообразнее в течение месяца после выхода участника, чтобы успеть зарегистрировать нового. Если по результатам сделки доля в уставном капитале ООО участника составляет 20 % и более, то эти сведения должны быть опубликованы в «Вестнике» (ст. 6 ФЗ № 14).

    В течение месяца после выхода участника необходимо внести соответствующие изменения в Госреестр. Для этого нужно предоставить такие документы:

    • Заявление ООО (форма Р14001).
    • Документы, подтверждающие факт перехода части активов к обществу.
    • Протокол о выходе участника и распределении его доли.
    Это интересно:  Кардинальные изменения. Что это значит? 2019 год

    При заполнении заявления Р14001 нужно указывать:

    • все изменения, произошедшие в обществе после выхода лица, то есть отразить, что часть активов сначала перешла к ООО;
    • размер доли участника (в процентах);
    • номинальную стоимость активов вышедшего члена.

    Такой пакет документов подается, если доля вышедшего участника сразу перераспределяется между учредителями. Если это невозможно, то процедура растягивается на два этапа. Сначала оформляется выход участника, а потом — перераспределение долей.

    В процессе жизнедеятельности организации возникают ситуации, когда необходимо распределить доли ООО между участниками. Например, в результате продажи части активов третьему лицу, увеличения размера уставного капитала. Много конфликтов возникает в процессе ликвидации организации. Учредители пытаются найти законные способы выйти из состава ООО до начала процедуры.

    В соответствии с ФЗ 312, часть имущества, принадлежащая фирме, не учитывается при определении результатов на голосовании. Распределение доли ООО должно происходить в течение года после выхода участника. При этом все учредители получают свою часть, в соответствии с их вносом в капитал. Если устав запрещает деление активов между третьими лицами, то распределять их нужно между учредителями, а затем уже, по необходимости, продать сторонам организациям.

    Такие процедуры в обязательном порядке должны быть отражены в Госреестре в течение трех месяцев с фактической даты изменения.

    Отчуждение доли ООО должно быть зафиксировано договором, а не решением собрания участников. Подписывать документы должны только покупатель и продавец. До недавнего времени эта процедура оформлялась без заключения договора. Доли формировались на собрании учредителей и передавались новому участнику на основании его заявления. Теперь отчуждение доли ООО, будь то продажа, уступка или передача, возможны только на основании договора. Хотя законом не предусмотрено обязательное нотариальное заверение документа, на практике учредители часто его осуществляют.

    Законодательно установлены два совершенно разных подхода к определению правовой природы корпоративных прав. В ГК прописано имущественное право на долю в капитале, которое можно отчуждать, и личное — на участие. То есть после покупки активов третье лицо автоматически не становится учредителем. Его должны принять другие члены ООО. На практике часто происходит так, что во время голосования участники блокируют «новичка», хотя он и владеет большей частью имущества.

    В хозяйственном кодексе прописано, что корпоративное право передается покупателю в момент заключения договора и не зависит от других участников. Данное толкование нашло отражение в судебных решениях. Эта теория очень привлекательна для новых участников ООО, но таит массу опасностей для самого общества. Третьи лица могут внедриться в состав организации помимо воли учредителей. Но контролировать участников все-таки можно. Для этого необходимо в уставе прописать запрет на отчуждение доли третьим лицам.

    Ст. 24 ФЗ «Об ООО» указывает на то, что эта операция допустима только в том случае, если предыдущий владелец корпоративных прав ее оплатил. То есть бывший участник либо внес в клад в уставной фонд, либо компенсировал долю иным способом. Если этого не произошло, активы нужно предложить к продаже. Есть и альтернативный способ. Распределить активы на безвозмездной основе можно, увеличив УК за счет имущества самого общества. В результате у всех участников возрастает номинальная стоимость долей без денежных вливаний (ст. 18 ФЗ №14).

    Если один из учредителей решил выйти из состава общества, то его часть активов должна быть распределена, то есть выкуплена. На оформление документов организации дается год. Если имеет место отказ от доли ООО другими участниками, то по истечении 12 месяцев она должна быть проплачена активами самого общества.

    Здравствуйте! В этой статье мы расскажем о распределении доли общества при выходе учредителя.

    Сегодня вы узнаете:

    1. Кому можно передать или продать долю вышедшего участника.
    2. Как собственник выходит из ООО.
    3. Где необходимо отразить распределение доли общества.
    4. Какова судьба нераспределённой части уставного капитала.

    В силу различных обстоятельств учредитель вправе выйти из общества. Такая возможность обычно предусмотрена Уставом ООО.

    Если же она не прописана, то необходимо созвать общее собрание, на котором будут подсчитаны голоса в пользу выхода участника.

    Важно понимать, что выход осуществляется лишь в том случае, если в фирме несколько учредителей (как минимум два). Если общество функционирует с одним участником, то он может ликвидировать компанию или продать её третьему лицу.

    Если собственник решает покинуть общество, то его доля после написания заявления на имя генерального директора сразу же достаётся фирме.

    • Распределить долю между собственниками (при этом учитывается процентное соотношение части каждого собственника ООО к размеру уставного капитала);
    • Продать долю одному учредителю или по частям сразу нескольким;
    • Продать долю лицу, не связанному с ООО (если такой пункт есть в Уставе).

    Все вышеуказанные действия общество вправе осуществить не позднее одного года, но проще будет составить протокол о распределении доли после выхода участника, чтобы уменьшить количество походов в налоговую.

    Чтобы покинуть ряды учредителей ООО, необходимо выполнить следующие шаги:

    • Составить заявление на выход из компании;
    • Передать его генеральному директору;
    • Далее, доля вышедшего участника автоматически переходит во владение компании;
    • Теоретически иные документы на выход не требуются, но на практике некоторые фирмы проводят собрание, на котором составляется протокол о выходе учредителя, а также приобретении доли обществом;
    • Генеральный директор отправляется в налоговую, чтобы отразить переход доли;
    • В течение 3 месяцев со дня составления заявления участнику выплачивают стоимость доли.

    Таким образом, процедура для учредителя, покидающего ООО, предельно проста. Необходимо всего лишь написать заявление. Всё остальное оформление ложится на плечи самого общества. Главное, не забыть передать в адрес ООО реквизиты для перечисления денежного эквивалента переданной обществу доли.

    Иногда фирма может выплатить долю имуществом. В этом случае составляется акт приёма-передачи, а в бухгалтерском учёте компании необходимо отразить внереализационные расходы.

    Таким образом осуществляется выход из ООО. Распределение доли также имеет свою последовательность действий. О ней мы и поговорим ниже.

    На принятие решения по отношению к доле выбывшего участника у ООО есть год.

    Одним из распространённых вариантов развития событий является распределение доли при выходе участника между оставшимися владельцами бизнеса.

    После выхода одного или нескольких из собственников, действия общества сводятся к следующему:

    • Не ранее месяца со дня написания заявления на выход учредителя проводится собрание, на котором решаются вопросы, касаемо вышедшего собственника, выплат ему, а также будущего доли;
    • Составляется протокол с учётом голосов;
    • Далее, происходит распределение доли на основе единогласного решения всех участников.

    Чтобы реализовать принятое решение, необходимо зафиксировать его в налоговой службе.

    Для этого генеральный директор собирает следующие документы:

    • Форму Р13001, которая предварительно заверяется в нотариальной конторе;
    • Протокол собрания;
    • Устав с изменениями;
    • Квитанцию об оплате государственной пошлины.
    Это интересно:  Жилой дом блокированной застройки - это что такое? 2019 год

    У налоговой есть 5 дней на внесение сведений в ЕГРЮЛ. Как только процедура будет завершена, на руки заявителю будут выданы бумаги, подтверждающие изменения в ООО.

    Согласно законодательству, обществу предоставляется календарный год на то, чтобы решить судьбу доли вышедшего собственника.

    Но бывают такие случаи, когда в течение этого времени доля учредителя так и остаётся нераспределённой. Как быть в такой ситуации?

    Нормативные акты не запрещают обществу функционировать без распределения доли. Однако, здесь есть важные нюансы.

    По истечении 12 месяцев она будет погашена, а уставный капитал изменится в меньшую сторону. Такое действие станет невозможным, если изначально уставный капитал фирмы составлял 10 тысяч рублей. Это минимальный порог, снижение которого ведёт к неминуемой ликвидации фирмы.

    Для этого участникам ООО понадобится пройти следующие этапы:

    • Провести общее заседание;
    • Составить протокол касаемо погашения доли и уменьшения размера УК (уставного капитала);
    • Передать в ФНС заявление Р14002 и копию протокола не позднее 3-х дней после принятия решения;
    • Опубликовать информацию о снижении уставного капитала два раза (второй раз – через месяц после первого);
    • Заполнить форму Р13001, новый экземпляр Устава или смену сведений в нём и отдать в налоговый орган.

    При погашении части уставного капитала вышедшего учредителя номинальный размер долей остальных собственников будет прежним. Станет иным только их соотношение в процентах по отношению к размеру уставного капитала.

    Выход из состава участников ООО всегда сопровождается отчуждением доли. При этом выходящий учредитель может принять решение оставить долю обществу. Если такой способ выхода не ограничен уставом ООО, то согласовывать выход с другими участниками закон не требует (ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998). Уставы большинства ООО не содержат таких ограничений, однако если они есть, то придется получать согласие всех учредителей.

    Еще одним условием, при котором закон ограничивает право на выход учредителя из ООО без выплаты доли, является случай, когда тот является единственным его участником. В таком случае общество должно подлежать ликвидации.

    Ст. 23 закона об ООО предполагает, что в случае, когда происходит выход участника из ООО без выплаты доли, она переходит обществу. Кроме того, согласно требованиям ст. 24 вышеуказанного закона, в течение года после выхода участника доля должна быть:

    • распределена между оставшимися учредителями пропорционально вкладу каждого из них в уставный фонд компании;
    • выкуплена одним или несколькими из них либо третьими лицами.

    Если в установленный законом срок доля не будет выкуплена или распределена, уставный фонд подлежит уменьшению на сумму ее номинальной стоимости.

    Вопрос перераспределения доли должен решаться на общем собрании. Если в обществе остался только один участник, он может распределить долю в свою пользу в полном объеме. Решение в данном случае принимается им единолично и оформляется в письменной форме.

    Примечание: распределить долю между собой участники могут только в том случае, если она была оплачена. При этом обязательства оплатить долю сохраняются за участником даже после подачи заявления о выходе.

    1. Совладелец общества направляет в исполнительный орган заявление о выходе из состава учредителей. С момента получения данного заявления автоматически происходит безвозмездная передача доли выходящего учредителя, вследствие чего определение результатов голосования происходит без ее учета, т. е. все решения принимаются только оставшимися участниками.
    2. Положения ст. 24 закона об ООО предусматривают необходимость поставить регистрационный орган в известность о передаче доли обществу и ее последующем перераспределении. Для этого необходимо направить в ЕГРЮЛ заявление, к которому прилагается документ, свидетельствующий о наличии оснований для перехода доли. Таким документом является заявление учредителя о намерении выйти из общества.
    3. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимы следующие документы:
      • заявление по форме Р14001;
      • заявление участника о намерении выйти из общества;
      • протокол собрания участников, на котором принято решение о перераспределении доли;
      • новая редакция устава ООО.

    Переданная участником безвозмездно доля является внереализационным доходом, который учитывается при налогообложении у плательщиков налога на прибыль и единого налога. Обложению страховыми взносами выплата доли не подлежит.

    По вопросу налогообложения безвозмездно полученной обществом доли есть 2 позиции:

    1. Согласно первой, высказанной Минфином РФ в письме от 15.03.2013 № 03-04-06/8031, безвозмездная передача доли обществу при выходе участника и последующее ее распределение между участниками ведет к возникновению дохода у последних — он же, в соответствии с требованиями гл. 23 НК РФ, подлежит обложению НДФЛ.
    2. Вторая же сформировалась в судебной практике. Например, постановление ФАС Московского округа от 26.02.2009 № КА-А41/1046-09 говорит, что в результате распределения доли участника, покинувшего общество, оставшиеся участники не получают доход в денежной или натуральной форме — соответственно, согласно ст. 211 НК РФ, не имеют базы для налогообложения. Имущественные права также не могут считаться объектом налогообложения в соответствии со ст. 210 НК РФ. Поскольку имущественное право, которым и является доля в уставном капитале общества, позволяет участнику рассчитывать на получение выгоды в будущем, доход, который будет подлежать налогообложению, у него возникает только в случае отчуждения доли.

    Учитывая, что письмо Минфина является подзаконным актом и высказанная в нем позиция опровергается решениями судов, вступившими в законную силу, выбрать позицию налогоплательщик должен сам.

    Участнику, покинувшему общество, в обязательном порядке должна быть выплачена стоимость его доли. Выплата не должна производиться лишь при отрицательной стоимости чистых активов.

    Если участник получает свою долю деньгами, у него возникает доход, который подлежит обложению НДФЛ. Если доля выплачивается имуществом либо происходит безвозмездная передача ее обществу, удержать НДФЛ с участника общество не может ввиду отсутствия денежной выплаты. В этом случае в налоговый орган подается справка о невозможности удержания налога, обязательства по уплате которого с этого момента будет нести учредитель.

    Таким образом, вопрос налогообложения доходов учредителей после распределения доли вышедшего участника на сегодняшний момент остается спорным. В связи с чем налогоплательщику необходимо не только самостоятельно принимать решение относительно необходимости уплаты налога, но и быть готовым при этом обосновать свою позицию.

    Статья написана по материалам сайтов: obd2bluetooth.ru, ideiforbiz.ru, bfrf.ru, rusjurist.ru.

    «

    Помогла статья? Оцените её
    1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
    Загрузка...
    Добавить комментарий